公告日期：2025-11-11

新里程健康科技集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立健全新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《新里程健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会作为董事会下设的专门委员会，向董事会负责并报告工作。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

第五条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。委员如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条规定补足委员人数。

薪酬与考核委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在董事会根据本工作细则第三条规定补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第六条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会会议的筹备和联络等相关工作。公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第九条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第十三条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告、临时报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第十四条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员提出质询或询问，非独立董事、高级管理人员应及时做出回答或说明。

第十五条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结……
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