公告日期：2025-05-14

三全食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

三全食品股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 5 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬
与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《三全食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作
机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

三全食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第六条 薪酬与考核委员会设主席一名，为委员会会议召集人，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；委员会主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

第八条 公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责
提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责和权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会可以就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董
事会同意后，提交股东会审议；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

三全食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第四章 工作程序

第十二条 公司人力资源部门作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责……
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