公告日期：2025-05-14

三全食品股份有限公司独立董事专门会议工作制度

三全食品股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（2025 年 5 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事专门会议职责

第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论，并经全
体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

三全食品股份有限公司独立董事专门会议工作制度

（三）提议召开董事会会议；

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 召开程序

第七条 公司结合实际情况，定期或不定期召开独立董事专门会议，审议本
制度第四条、第五条、第六条所列需经独立董事专门会议审议的事项。

第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集独立董事专门会议，并推举一名代表主持独立董事专门会议。

第十条 独立董事专门会议召开前，应至少提前 3 日以电子或书面方式通知
全体独立董事。如遇情况紧急，需尽快召开独立董事专门会议的，可豁免上述时限要求，但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条 独立董事专门会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议拟审议的议案或拟讨论的事项；

（四）会议召集人和主持人；

（五）独立董事表决所必须的会议材料；

（六）会议联系人和联系方式。

第十二条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应最迟不迟于会议表决前提交给召集人。

第四章 议事规则

第十三条 独立董事专门会议应由全体独立董事过半数出席方可举行，每一
名独立董事有一票表决权，以举手投票表决或者书面投票表决方式（包括通讯方

三全食品股份有限公司独立董事专门会议工作制度

式表决）进行；独立董事专门会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数同意。
第……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。