公告日期：2025-04-22

三全食品股份有限公司

对外担保管理制度

（2025年4月修订）

第一章 总则

第一条 为规范三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产、资金安全，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、
抵押或质押，公司为公司的控股子公司（以下简称“子公司”）提供的担保也为对外担保。

公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

第三条 本制度适用于本公司及其子公司，子公司发生对外担保，按照本制
度执行。子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行相关信息披露义务。

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第六条 公司及子公司为公司及子公司以外的第三方提供对外担保的，应当
要求被担保人或相关方提供反担保等必要的风险防范措施，反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二章 对外担保的审批

第八条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

第九条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会
审议批准后，提交股东会决定：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元人民币的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。

除前款规定以外，公司的对外担保应当经董事会批准。在确定审批权限
时，公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条 董事会负责审议决定股东会职权范围以外的对外担保事项。由董事
会审批的对外担保行为，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经独立董事专门会议审议通过方可作出决议；审议对关联方提供担保时，还需经出席会议的三分之二以上无关联董事同意。

第十一条 由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东会……
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