公告日期：2025-04-22

北京君泽君（海口）律师事务所

关于三全食品股份有限公司

注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个
行权期未达到行权条件

的股票期权的法律意见书

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北京君泽君（海口）律师事务所

关于三全食品股份有限公司

注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分

第三个行权期、预留授予部分第二个行权期

未达到行权条件的股票期权的法律意见书

君泽君[2024]证券字 2021-083-11-1 号
致三全食品股份有限公司：

本所接受三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件，以及《三全食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全食品提供的有关文件进行了核查和验证，就注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权（以下简称“本次注销事项”）出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的。

2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。

3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。

4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

3. 本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7. 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全食品提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次注销事项的批准与授权

根据三全食品董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公告等文件，三全食品本次注销事项的批准与授权情况如下：

1、2021 年 11 月 12 日，三全食品召开第七届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事对该事项发……
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