公告日期：2025-10-29

深圳诺普信作物科学股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规章和《深圳诺普信作物科学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司和控股子公司。

第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。

第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 规范运作

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条 子公司应依法设立股东会、董事会及监事会。根据具体情况，子公司可不设立董事会只设立执行董事，可不设立监事会只设立1-2名监事。

第八条 子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。

第九条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足《上市规则》的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。

第十条 未经公司批准，子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、收购兼并、资产抵押、资产处置、合并、分立、增加、减少注册资本、收益分配等重大事项，上述重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。

第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十二条 子公司在作出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司证券投资部存档。

第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东会决议、董事会决议、监事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照有关规定妥善保管，相关重要文件应报公司备案。

第三章 人事管理

第十四条 公司按出资比例向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人。

向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会提名。

第十五条 公司向子公司派出董事、监事及高级管理人应遵循以下规定：

（一）由公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；

（二）子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任，子公司不设董事会只设执行董事的，执行董事由公司推荐的人选担任；

（三）子公司监事会主席应由公司委派或推荐的人选担任，子公司不设监事会而只设1-2 名监事的，监事由公司推荐的人选担任；

（四）子公司总经理、副总经理及其他高级管理人员由公司委派或推荐的人选担任；

（五）子公司财务负责人由公司委派或推荐的人选担任。其任职期间，接受公司财务部的业务指导和公司审计部的监察；

（六）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。
第十六条 公司向子公司派出的董事、监事及高级管理人的职责：

（一）董事、监事职责：

1、掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；

2、亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项
书面委托其它董事、监事代为表决；

3、通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免……
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