公告日期：2025-09-25

上海宏达新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》（以下简称“公司章程”）制定，制定本规则。

第二条 公司董事会及其成员除遵守公司法、其他法律、法规、规范性文件和公司章程外，亦应遵守本规则规定。

第三条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会全体成员。
第四条 公司设董事会，对股东会负责并报告工作。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

公司设证券投资部，处理董事会日常事务。

证券投资部负责人由董事会秘书或者证券事务代表兼任，保管董事会印章。
第二章 董事会

第五条 董事会由 5 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。董事会设董事长
一人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。董事会秘书由董事会委任，是公司的高级管理人员，依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定行使职权、履行义务。

第六条 董事会秘书负责董事会会议的筹备、文档保存及管理工作，包括安排会议议程，准备会议文件，组织会议召开，负责会议记录，会议决议和会议纪要的草拟和会议文档的保存和管理工作。

第七条 公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职条件、禁止担任独立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立董事的任期、解聘与辞职以及独立董事的职权等予以明确规定。

第八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九条 董事（不含独立董事）候选人由董事会或占公司普通股总数百分之十以上的股东单独或联合提出；独立董事由董事会或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。董事名单以提案方式提交股东会。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十条 公司董事选举实行累积投票制。公司制订累积投票实施细则，规定规范、透明的董事选聘程序。

第十一条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第十二条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定，并应符合公司法关于股份公司董事人数的规定。

第十三条 当董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二时，公司应召开股东会，补选董事。

第十四条 独立董事不符合公司章程、公司制定的独立董事制度规定任职条件或出现其他不适宜担任独立董事职责情形的，公司应按有关规定要求改选独立董事。

第十五条 公司审计委员会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督
情况向股东会提出对董事进行奖惩建议。

第十六条 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规、部门规章以及公司章程规定导致的责任除外。

第十七条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计等专门委员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第十八条 根据《公司法》、公司章程的规定，董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订……
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