公告日期：2025-12-27

大连华锐重工集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《大连华锐重工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因任期届
满、辞任、被解除职务等离职情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序

第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责，但该董事存在本制度第十条规定情形的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计与合规管理委员会成员辞任导致审计与合规管理委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第六条 董事任期届满未获连任的，自董事会换届选举的股东
会决议通过之日自动离职。

第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以合理补偿。

董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高
级管理人员辞职应当提交书面报告，自董事会收到辞职报告时生效。
出现法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》所规定应当免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。

第九条 公司董事、高级管理人员应当在辞任/辞职报告中说
明辞任/辞职时间、辞任/辞职原因、辞去的职务、辞任/辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第十条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律……
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