公告日期：2025-05-10

大连华锐重工集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善大连华锐重工集团股份有限公司（以下
简称“公司”）法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，特制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配等事项。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。

公司董事会下设战略与 ESG、薪酬与考核、审计与合规管理、提名等委员会。审计与合规管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》赋予的职权。

第二章 任职条件

第七条 独立董事最多在 3 家上市公司担任独立董事，应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，并符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有相关法律法规要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他条件。

第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形和不良记录：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评的；

（七）重大失信等不良记录；

（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；

（九）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所相关规定中有关独立董事任职的条件和要求：

（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格
管……
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