公告日期：2025-05-10

大连华锐重工集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《大连华锐重工集团股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营决策机构。

董事会对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》和股东会赋予的职权。

公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，包括董事会会议的组织和协调工作，安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议的召开，保管董事会印章等。

第三条 本议事规则适用于大连华锐重工集团股份有限公司
董事会。

第二章 董事会的组成及产生

第四条 董事会由九名董事组成，其中职工董事一名，独立董
事不少于三名，董事会成员通过法定程序产生。

董事的提名方式和程序如下：

1.公司第一届董事会股东代表出任的董事候选人由公司发起人提出名单，由全体发起人选举产生；

2.董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出，并以提案方式提交股东会表决；

3.公司董事会和持有或者合计持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之一以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案；
4.职工董事由职工代表大会选举产生和罢免。

第五条 董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事长为本公司法定代表人。

第七条 公司建立独立董事制度。

独立董事的提名、选举和更换应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

第三章 董事会的职权

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执
行官（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官（CFO）、总法律顾问（首席合规官 CCO）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四章 董事长的职责

第九条 本公司董事长的主要职责：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名或者推荐首席执行官（CEO）、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；

（四）行使公司法定代表人的职权，签署公司股票、债券，签署应由公司法定代表人签署的文件；

（五）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在闭会期间行使《公司章程》第一百一十一条第（一）、（二）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）项所规定的职权。

第五章 董事的任职资格、任期、权利和义务

第十条 本公司董事应符合下列条件：

（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；

（二）掌握与董事职权和责任有关的经验和知识；

（三）具有实施董事职权能力并愿意承担义务和责任；
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