公告日期：2026-01-09

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选依照选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任主任委员（召集人）。

第四条 委员会成员应该具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律法规，具有人事管理方面的专业知识，熟悉公司的经营管理工作；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；

（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员应由全体委员在独立董事委员中选举产生。主任委员负责主持委员会工作，主任委员名单应报董事会备案。

第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与本届董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。

第八条 提名、薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名、薪酬与考核委员会会议并执行提名、薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名、薪酬与考核委员对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）提名或者任免董事；

（三）聘任或者解聘高级管理人员；

（四）董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策；

（五）建议增加评估执行董事绩效，批准执行董事服务合同；

（六）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（八）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（九）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（十）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（十一）执行董事、高级管理人员的薪酬（此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））以及非执行执行董事的薪酬；

（十二）协助公司定期评估董事会表现，至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、多元化政策及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（十三）制定及维持有关董事会多元化的政策，并定期检讨及在公司的企业管治报告内披露有关多元化的政策或政策摘要，并于每年年报中的《企业管治报告》中披露有关的多元化政策或政策摘要；

（十四）制定或者变更股权激励计划（包括香港上市规则第１７章所述有关股份计划）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（十五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提……
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