公告日期：2025-11-15

云南交投生态科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 11 月）

第一章 总则

第一条 为建立健全云南交投生态科技股份有限公司
（以下简称公司）薪酬考核制度和程序，规范公司董事、高级管理人员及职工的薪酬、考核及奖惩管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南交投生态科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结合公司实际，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》，
结合公司实际，设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员及职工的薪酬政策与方案。

第三条 薪酬与考核委员会工作应遵循以下原则：

（一）合规性原则，严格遵守国家有关法律法规、监管规定、《公司章程》及公司薪酬管理相关规章制度；

（二）激励与约束并重原则，使薪酬与考核结果相挂钩，促进公司长期发展；

（三）公平原则，参考同行业、相近规模企业、同类岗位的薪酬水平，确保薪酬水平合理公允；

（四）独立性原则，委员会工作不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的不当影响。

第四条 公司董事会办公室和人力资源部为薪酬与考核
委员会的日常办事机构，其中董事会办公室负责拟定公司年度综合目标考核方案，负责提供公司有关经营方面的资料及公司董事和高级管理人员考评有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。人力资源部负责依据年度考核结果组织实施高级管理人员的薪酬兑现工作。

董事会办公室和人力资源部按职责分工共同执行薪酬与考核委员会的有关决定。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中
独立董事过半数。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由委员范围内的独立董事担任，由委员选举并经董事会批准产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

委员连续两次未能亲自出席亦未委托其他委员代为出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务，失去委员资格。

除出现上述情况以及《公司章程》中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。
委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，委员的辞职适用法律、法规以及《公司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定。

委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据本细则第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（二）研究公司董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

（三）对公司薪酬、考核制度执行情况进行监督；

（四）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

（八）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会的提
案提交董事会审议决定，并向董事会报告工作。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司各业务
部门应予以协助配合，按需提供公司有关方面的书面资料，不得拒绝、推诿或阻挠。

第十三条 薪酬与考核委员会委员行使职权所需费用及
按照上市……
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