公告日期：2025-10-28

云南交投生态科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月）

第一章 总则

第一条 为进一步规范云南交投生态科技股份有限公司
董事会（以下简称董事会）董事会议事决策程序，明确董事会的职责权限，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，提高董事会经营决策能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《云南交投生态科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，行使法律法规、规范性
文件、《公司章程》及股东会赋予的职权，董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责，接受公司审计委员会的监督。

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董
事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第五条 董事会下设董事会办公室，负责董事会决定事
项的监督、执行和日常事务；保管董事会印章。

第六条 董事会可以按照股东会的有关决议，设置审计
委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，并按照其议事规则运行，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第二章 董事会的职权

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司发展战略和规划；

（四）决定贯彻上级监管机构、主管部门等重大举措的方案；

（五）决定公司的经营计划和年度投资计划内的投资方案（年度投资计划外的投资事项审议程序比照中国证监会、深交所相关要求及本章程第一百二十条规定执行）；

（六）制订年度投资计划；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司内部有关对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定子公司及分公司等下属机构的设立、合并、分立、注销或者变更公司形式等事项；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十三）制订公司董事的薪酬分配方案、批准高级管理人员的薪酬分配方案（兼任董事的高级管理人员的薪酬分配方案由股东会决定）；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订《公司章程》的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十九）听取公司总经理的工作报告、安全生产报告，并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

除法律、行政法规、部门规章或公司章程明确规定应由董事会决策的事项外，董事会可将公司章程、股东会赋予的部分职权授予总经理行使。

董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。

第八条 公司遵循中国证监会及深圳证券……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。