公告日期：2025-10-28

武汉凡谷电子技术股份有限公司

子公司及下属单位管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强对武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司及下属单位的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划或市场业务需要而依法设立或收购的，具有独立法人资格主体的公司。公司根据下列形式投资设立的其他公司适用本制度：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

本制度所指的“下属单位”现阶段指武汉凡谷电子职业技术学校。

第三条 子公司及下属单位应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。

第四条 子公司及下属单位的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章 子公司及下属单位的设立

第五条 子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局
和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行投资论证，并按《公司章程》规定的审批权限履行相应的决策程序。

第六条 其他下属单位的设立参照子公司设立的决策权限办理，按照规定应当报有关主管部门批准的，必须先取得有关主管部门的批准。

第三章 子公司及下属单位的治理结构

第七条 在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

下属单位按照《教育法》《民办教育促进法》等规定，接受教育主管部门的管理，并接受公司的监督管理。

第八条 依据《公司法》及有关法律法规，子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过子公司股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第九条 公司通过委派或推荐（执行）董事、监事等办法实现对子公司的治理监控。原则上公司委派或推荐担任子公司的董事、监事必须是公司的董事、高级管理人员或相关专业骨干人员。具体委派或推荐程序如下：

(一) 由公司总经理(总裁)提名人选；

(二) 公司办理正式推荐公文；

(三) 相应提交子公司股东大会(股东会)、董事会审议；

(四) 报公司人力资源部、董事会秘书备案。

第十条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须公司总经理（总裁）、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

第十一条 由本公司委派的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。

下属单位的董事名单根据《民办教育促进法》及其他法律产生。

第十二条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，努力管理好子公司。
（二）贯彻执行公司的决定和要求；

（三）子公司章程规定的其他职责。

第十三条 子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公司章程规定，非职工代表监事应当全部由公司委派。子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司委派的人选担任。

第十四条 子公司监事会（或监事）依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。

第十五条 公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：

（一）检查子公司财务；

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