如意集团（002193.SZ）10月14日公告，当日收到证监会下发的《立案告知书》。因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案。

　　值得注意的是，近两年来，如意集团及其相关当事人已因信披违规，被山东证监局行政处罚一次、采取行政监管措施三次。

　　业内专家对《中国经营报》记者表示，本次立案很可能是因为监管部门发现了如意集团新的违规线索。结合公司之前被查处情况，一旦查实，新案或将面临更严厉的行政处罚。

　　专家同时建议，对于“累犯”上市公司，应通过“罚款+禁入+刑事+民事赔偿+市场限制+信用惩戒”的组合拳，提升违规成本，保护投资者并净化市场环境。

　　监管或发现新违规线索

　　据如意集团10月14日披露的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案。

　　如意集团称，目前，公司各项生产经营活动正常有序开展，本次立案不会对公司生产、经营和管理造成重大影响。

　　实际上，近两年来，如意集团及其相关当事人已因信披违规，被山东证监局查处了四次，受到罚款、市场禁入、责令改正、警示等行政处罚和监管措施。

　　“同一事项不会重复立案，且上一次处罚已结案，因此本次立案极大概率是监管部门在日常检查或投资者投诉中发现新违规线索，而非旧案重审。”上海市信本律师事务所管理合伙人赵敬国对记者表示。

　　“如意集团最近被证监会立案调查，可以说明又发现了新的违规线索。”广东金桥百信律师事务所高级合伙人罗建欣作出类似判断。

　　知名财税审专家刘志耕对记者表示，如果本次立案与前期未能彻底整改的信披违规问题相关，则本质上还是老问题，同时也不能排除证监会可能发现了如意集团的新问题。

　　刘志耕同时提及，如意集团2025年上半年归母净利润亏损9572.57万元，亏损较上年同期扩大105%，是一个值得关注的风险点。

　　“尽管目前该公司称生产经营正常，但若查实新的违规事项，则可能面临更严厉的处罚，如退市风险警示。”刘志耕表示。

　　赵敬国认为，综合如意集团近两年“连续被罚+多次警示函”的轨迹，一旦查实，新案将面临更严厉的行政处罚，并被迅速记入证券期货市场诚信档案，构成“累犯”从重情节。

　　新《证券法》第197条规定，信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，罚款区间为100万元以上1000万元以下；直接负责的主管人员和其他直接责任人员，罚款区间为50万元以上500万元以下。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以100万元以上1000万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以50万元以上500万元以下的罚款。

　　新《证券法》第221条规定，违反有关规定情节严重的，证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　两年内已被查处四次

　　本次立案之前，如意集团已有被行政处罚的经历。

　　2024年1月，如意集团公告，收到《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》。

　　经查明，2019年1月至6月，如意集团通过虚构与其他三家公司采购业务并向三家公司预付货款的方式，累计将59400万元最终划转至控股股东山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）银行账户。截至2021年4月，如意科技已向如意集团归还上述非经营性资金占用本金及利息。

　　2019年10月至11月，如意集团累计向如意科技指定的，同为邱亚夫实际控制的山东如意时尚科技发展有限公司账户支付109855万元，用于收购如意科技控制的银川维信产业基金合伙企业（有限合伙）86500万元合伙企业份额。

　　如意集团未披露或未及时披露上述资金占用、关联交易事项，山东证监局决定对公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款。对时任董事长、实际控制人邱亚夫给予警告，并处以350万元罚款，同时采取10年市场禁入措施。其他11名当事人合计被罚款655万元。

　　“公司及董监高将虚心接受处理决定，针对具体问题、结合实际情况积极采取相关措施进行整改，避免出现类似问题。”如意集团在公告中称。

　　一个月之后，即2024年2月，如意集团披露，因2022年至2023年年报对一项长期股权投资减值计提不充分，2021年至2022年对相关关联交易未按照规定履行审议程序和信披义务，山东证监局对公司分别采取责令改正、出具警示函的监管措施，同时对包括邱亚夫在内的7名人员采取出具警示函措施的决定。

　　如意集团继续在公告中声称，公司将充分吸取教训，加强信息披露管理，持续提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。

　　不到半年，2024年6月，如意集团披露，因2023年度首次预告业绩与经审计业绩差异较大，存在信息披露不准确的问题，山东证监局对公司及包括邱晨冉在内的3名高管采取出具警示函措施。

　　在公告中，如意集团又将“杜绝此类事件的再次发生”的表态复述了一遍。

　　然而，“此类事件”还是“再次发生”了。

　　2025年4月，如意集团披露，山东证监局再次对公司采取责令改正、出具警示函的监管措施，同时对邱亚夫等9名相关责任人员采取出具警示函措施。

　　此次被查处的三项违规事项中，除第一项为营业外收入确认有误外，其余两项皆与此前违规行为类似。

　　其中，公司首次披露2024年业绩预告，预计归母净利润盈利620万元至910万元；但三个月后，公司修正业绩预告，净利润发生盈亏性质变化且为大额亏损。

　　此外，如意集团、如意科技及邱亚夫等存在向第三方共同借款的情况，构成关联交易，公司未履行审议程序及信息披露义务；如意集团与关联方海南恒意发生的关联交易未履行审议程序及信息披露义务。

　　“杜绝此类事件的再次发生”的表态，又在2025年4月的公告里被照本宣科了一遍。

　　如何杜绝一犯再犯？

　　“通过‘罚款+禁入+刑事+民事赔偿+市场限制+信用惩戒’的组合拳，才能把对‘累犯’公司的惩戒从‘纸面成本’变成‘实质痛感’，真正保护投资者并净化市场环境。”赵敬国如是建议。

　　具体而言，一是要用足新《证券法》第197条高额罚款区间，并对直接负责的主管人员按个人罚款上限顶格处罚。对屡次组织、指使违法行为的实际控制人，叠加“实际控制人”身份罚款，同时适用5至10年乃至终身市场禁入。

　　二是立体化追责。“对资金占用、财报造假达到‘虚增资产或利润30%以上或金额巨大’标准的，及时移送公安机关追究背信损害上市公司利益罪、违规披露重要信息罪。”赵敬国同时建议，推动特别代表人诉讼，由投保机构牵头，把公司及相关各方责任人全部列为被告，提高赔偿覆盖面与执行力度。

　　三是强化市场约束。赵敬国认为，监管“负面清单”+“公开谴责”应常态化，限制“累犯”公司再融资、并购重组、股权激励等资本市场工具使用，形成“融资断粮”效应。同时，交易所对连续两次以上信息披露重大违法的公司应强制实施ST，叠加“退市风险警示”，让市场用脚投票。

　　四是实行内部治理穿透式监管。赵敬国表示，可要求“累犯”公司实控人、董事长、财务总监、董事会秘书等“关键少数”每季度参加监管约谈并提交合规报告；对董事会实行合规积分制，积分过低即公开通报并限制任职。可强制要求“累犯”公司聘请独立合规顾问，费用由公司承担，持续2至3年对资金流水、关联交易、对外担保实行逐笔备案。

　　五是建立投资者“一键索赔”机制。“建立与立案同步的‘预登记’平台，调查结束即可启动示范判决，缩短诉讼周期；对屡次违法公司引入惩罚性赔偿系数，例如1至3倍，以此提高违法震慑力。”赵敬国如是建议。

　　六是声誉与信用惩戒。赵敬国表示，可将“累犯”公司违法记录同步推送至人民银行征信、发改委信用中国、海关税务、招投标平台，限制其融资授信、政府补贴、重大项目投标资格。对负有责任的自然人实施“资本市场禁入+行业禁入”双重限制，禁止其在金融机构、国企担任任何董事、高管职位。

　　罗建欣亦建议，对于屡屡违规的上市公司，除了证监会应当加大惩处力度之外，还应通过包括惩罚性赔偿等手段，加大对中小投资者的保护。

　　“针对屡次违规的上市公司，提升惩戒效果，需从强化监管穿透力与时效性、重构上市公司内部治理、激活市场约束机制三方面综合施策，形成三重约束网络，从根本上遏制上市公司违规冲动。”刘志耕表示。

　　刘志耕建议，提高稽查效率与处罚力度，对连续违规企业可适用新《证券法》顶格处罚，对涉嫌犯罪的应同步追究实际控制人刑事责任。同时完善跨部门联合惩戒，建立“行政—刑事—民事”全链条追责体系，将违规主体纳入失信联合惩戒名单，限制其融资、并购等资本市场活动，形成“一处失信、处处受限”的约束格局。此外，监管部门应动态更新违规行为清单，将“屡查屡犯”列为重点监控对象。

　　在上市公司内部治理方面，刘志耕认为应强化董事会与独立董事职能，严格并实质性执行审计委员会对外部审计机构的提名权，强化内、外部审计的独立性。建立高管长效激励机制，将高管薪酬与公司长期价值挂钩，避免短期利益驱动下的违规行为。

　　关于市场约束机制，刘志耕表示，应简化证券集体诉讼程序，明确赔偿标准，使受损投资者可通过司法途径直接追偿。