公告日期：2025-12-26

中光学集团股份有限公司

董事会审计与风险管理委员会议事规则

（2025 年 12 月）

第一章 总 则

第一条 为加强中光学集团股份有限公司（以下简称公
司）内部审计监督和风险控制，明确董事会审计与风险管理委员会（以下简称审风委）的职责，强化对公司经理层的监督，完善公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》《 上市公司审计委员会工作指引》《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中光学集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，制订本规则。

第二条 审风委是董事会依据相应法律法规设立的专门
工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。

第三条 审风委对董事会负责，依照《公司章程》和董
事会授权履行职责，审风委的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 组成及履职保障

第四条 审风委由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

审风委由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事 2 名，公司董事会成员中的职工代表可以成为审风委成员。

第五条 审风委设主任委员一名，由独立董事中的会计
专业人士担任召集人。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（1）具有注册会计师资格；

（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条 审风委成员应当具备胜任工作职责的专业知识、
工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效内部控制并提供真实、准确完整的财务报告。

第七条 审风委任期与董事会一致,委员任期届满,连选
可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员辞任或其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审风委委员职务，董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。

第八条 审风委委员在任期届满前可向董事会提交书面
的辞职申请，若审风委委员辞职导致审风委成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审风委委员应当继续履行职责至新任审风委委员产生之日。

第九条 审风委成员应当持续加强法律、会计和监管政
策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第十条 公司应当为审风委委员会提供必要的工作条件
和足够的资源支持，内部审计机构为审风委日常支撑机构，负责审风委日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，董事会办公室予以协助。

公司总审计师、内部审计机构负责人由审风委向董事会提名，由董事会任免。

审风委履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审风委提供有关情况和资料，不得妨碍审风委行使职权，保证审风委履职不受干扰。

审风委行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十一条 公司应当在年度报告中披露审风委年度履职
情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审风委会议的召开情况等。

第三章 职责与权限

第十二条 审风委的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公
司章程》规定及董事会授权的其他事项。

第十三条 审风委负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审风委全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。

审风委通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审风委就其……
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