公告日期：2025-12-26

中光学集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 12 月）

第一章 总 则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制度，建立和规范中光学集团股份有限公司（以下简称公司）董事会议事及决策的规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规和规范性文件以及《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制订本议事规则。

第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统
一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护出资人和企业利益、职工合法权益，推动企业高质量发展。

第三条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机
构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第四条 本议事规则适用于公司董事会、董事会专门委
员会、董事及本议事规则中涉及的有关人员。

第二章 董事会的组成

第五条 公司董事会组成应满足外部董事占多数，董事
会由 11 名董事组成，其中，外部董事 8 名（含 4 名独立董
事），非外部董事 3 名。董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生，是公司法定代表人。

公司董事可由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中应当有 1/3 以上（含）独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。

公司董事会成员中应当有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第六条 董事任期由《公司章程》规定，每届任期不得
超过 3 年，任期届满考核合格的，经委派或者选举可以连任。独立董事连续任职不得超过 6 年。

第七条 公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据
需要设立特种装备委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士；战略与投
资委员会、提名委员会中，外部董事应当占多数，主任委员由董事长担任；特种装备委员会委员由非独立董事担任，主任委员由董事长担任；

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。

第八条 董事会专门委员会应建立定期会议制度，就董
事会议案提出专项意见或决议。董事会专门委员会履行职责时，各董事应充分发表意见。意见不一致时，应向董事会提出各项不同意见并作说明。

第九条 董事会专门委员会经董事会授权可聘请中介机
构为其提供专业咨询意见，费用由董事会经费支付。

第十条 公司设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董
事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责领导董事会办公室工作，列席董事会会议，负责董事会会议记录。董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面的知识和经验。
董事会设立董事会办公室，作为董事会常设工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室负责具体筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料，收集反馈董事会决议执行情况，与董事沟通信息，为董事会工作提供服务。
第三章 董事会的职责

第十一条 董事会是企业经营决策主体，定战略、作决
策、防风险。

定战略方面：董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系；

作决策方面：董事会依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项，并督导经理层高效执行；

防风险方面：董事会应推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系。董事长分管内部审计，是内部审计工作第一责任人。内部审计机构对董事会负责，向董事会报告工作。

第十二条 董事会依照《公司法》和《公司章程》等规
定，行使下列职权：

（一）……
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