公告日期：2025-12-26

中光学集团股份有限公司董事会

提名委员会议事规则

（2025 年 12 月）

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，董事会设立提名委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作
机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的选择标准及程序和相关人选提出意见和建议。

第三条 本规则所称的高级管理人员是指公司总经理、
副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 委员会组成

第四条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董
事 2 名。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员一名，由董事长担任，
负责主持委员会工作。

第七条 提名委员会委员任职期限与其董事任职期限
相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第八条 提名委员会下设工作组，负责筹备会议并执行
提名委员会的有关决议。董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 委员会职责

第九条 提名委员会的主要职责权限：负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理
人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第四章 委员会会议

第十二条 提名委员会召开会议，原则上需于会议召开
前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应以现场、电话、视频会议
方式和书面签署文件方式召开。

采取电话、视频会议方式召开的会议，应保证每位成员可以正常进行发言和讨论，并形成会议记录，由与会成员签署后一并存档。

采取书面签署文件方式召开的会议，会议召开当天，委员会成员应在对所议事项提出的意见、建议或表决结果（经董事会授权的事项）的书面文件上签字，并传真至董事会秘书备案，同时给董事会秘书寄送原件。

第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及
其他高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十九条 董事会秘书列席会议，并负责形成会议记录。
会议记录应在会议结束后 5 日内送达每位成员。每位成员应在收到会议记录后的 5 日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录送达董事会秘书。

会议记录应包括下列事项：

（一）会议召开的日期、地点、召开方式、召集人及主持人姓名；

（二）出席会议的成员姓名、委托出席会议的成员姓名及列席人员姓名；

（三）会议议程及议题；

（四）委员会成员发言要点；

（五）每一个议题的表决方式和审议结果，载明同意、反对或弃权的票数、成员表决意见；

（六）会议其他相关内容；

（七）会议记录人姓……
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