公告日期：2025-04-22

中光学集团股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告

（王腾蛟）

作为中光学集团股份有限公司（下称公司）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本人在 2024 年独董任期内的工作中，履行了独立董事勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就履职情况作如下报告：
一、基本情况

王腾蛟，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，北京大学计算机软件与理论专业博士。2002 年 1月至今历任北京大学讲师、教授、博士生导师；曾任公司第五届董事会独立董事。现任山大地纬软件股份有限公司独立董事，公司第六届董事会独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024 年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会会议情况

2024 年，公司共召开董事会会议 11 次，股东大会会议
4 次，本人出（列）席会议的具体情况如下：

董事会 股东大会

姓名 本年董事会 本年参加董 其中：亲自 股东大会召 列席股东大

召开次数 事会次数 出席（次） 表决情况 开次数（次） 会次数（次）

（次） （次）

王腾蛟 11 11 11 全部同意 4 4

作为公司的独立董事，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司召开的各项有关会议。在会议召开前，能够认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论。公司在 2024 年度任期内召集、召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2024 年度任期内我对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。

（二）出席专门委员会情况

本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计与风险管理委员会委员、提名委员会委员。2024 年度，薪酬与考核委员会召开 4 次会议，审计与风险管理委员会共召开5 次会议，独立董事专门会议 2 次；本人参加会议及表决情况如下：

姓名 专门委员会任职情况 专委会召开 本人参加专门委员 表决情况

次数（次） 会次数（次）

薪酬与考核委员会主任委员 4 4 全部同意

王腾蛟 审计与风险管理委员会委员 5 5 全部同意

提名委员会委员 4 4 全部同意

2024 年任期内，本人主持召开了 4 次薪酬与考核委员会
会议，对高级管理人员薪酬考核执行情况、公司年度工资预算等议题进行了审议；参加提名委员会 4 次，对公司提名非独立董事候选人、高级管理人员等事项进行了认真研究和讨论，对提名人员的个人资料进行了审阅。

本人积极参加审计与风险管理委员会委员会议，对公司财报数据、内部控制评价报告、聘任会计师事务所等事项进行审核，定期听取审计部工作汇报，对会计师事务所的审计工作进行监督，切实履行了审计与风险管理委员会委员的责
任和义务。

2024 年度公司薪酬与考核委员会会议、审计与风险管理
委员会会议、提名委员会会议的召集、召开均符合法律法规的有关规定，相关事项的决策均履行了必要的程序。

（三）出席独立董事专门会议情况

2024 年 1 月 29 日，公司根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规修订了《独立董事专门会议工作制度》。2024 年，公司独立董事专门会议共召开 2 次，本人出席 2 次。本人与其他独立董事就第六届董事会第十七次会议审议的《关于公司<2023 年度内部控制自……
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