公告日期：2025-12-24

广州市广百股份有限公司
董事会议事规则

二零二五年十二月

广州市广百股份有限公司董事会议事规则

目录

第一章 总则
第二章 董事会的成员和构成
第三章 董事会及其成员的职权
第四章 董事会会议的召集和召开
第五章 董事会议案
第六章 董事会会议议程和纪律
第七章 董事会会议决议及其执行和信息披露
第八章 董事会会议记录
第九章 附则

第一章 总则

第一条 广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广州市广百股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二章 董事会的成员和构成

第二条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中职工
董事 1 人，独立董事 3 人。设董事长 1 人，根据实际需要可设
副董事长 1-2 人。

第三条 董事会按照股东会决议，设立提名、薪酬与考核、战略、审计四个专门委员会。提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见。

第四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第七条 《公司法》第 178 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

利，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明立场和身份。

第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

本规则所称关联关系，指董事个人或其任职的企业及单位是前款所述公司已有的或者计划中……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。