公告日期：2025-12-06

广州市广百股份有限公司

对外投资及风险管理办法

（2025年12月）

第一章 总 则

第一条 为规范广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子
公司的对外投资行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《广州市广百股份有限公司章程》， 制定本制度。

第二章 公司的对外投资行为

第二条 对外投资主要是指公司为实现获取未来收益而将公司的货币
以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资等，进行各种形式的投资活动。公司的对外投资行为包括但不限于：

（一）收购（含合并）、出售、置换资产（含股权、股份）；

（二）委托理财或提供财务资助（含委托贷款）；

（三）签订管理方面的合同（含委托经营）或许可协议；

（四）转让或者受让研发项目；

（五）合资或合作投资设立公司（企业）及对所出资企业追加投入；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权或债务重组；

（八）租入或者租出资产。

第三章 公司对外投资的权限划分及批准程序

第三条 公司对外投资的决策机构为股东会、董事会或董事长。

第四条 董事长的审批权限

未达到本办法第五条规定标准的投资事项由公司董事长审批。

第五条 董事会的审批权限

公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）投资标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(三)投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（四）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 股东会的权限

公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）投资标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元人民币，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（四）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（七）公司发生购买或出售资产的投资事项时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产的 30%的，应提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已履行审批手续的投资不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的投资事项属于下列情形之一的，可以免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的投资事项仅达到本条第一款第四项或者……
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