公告日期：2025-10-25

证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2025－040
广州市广百股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之部分限售股份解禁上市流通的提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的限售股份为公司 2021 年 6 月发行股份购买资产的部分有限售条件流通股份。

2、本次解除限售的股东为广州市广商资本管理有限公司（现已更名为“广州市岭南资本管理有限公司”，以下简称“岭南资本”）及广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”），本次解除限售的 A股限售股份数量为 183,783,667 股，占公司目前总股本的 26.22%。

3、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2025 年 10 月 29 日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]863 号文核准，公司向交易对方岭南资本、广商基金、中银金融资产投资有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份及支付现金购买广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）100%股权（以下简称“本次交易”），发行股份数量为 275,196,611 股，其中，向岭南资本发行数量为 123,878,934 股，向广商基金发行数量为 63,049,032 股。

上述新增普通股已于 2021 年 7 月 7 日在深圳证券交易所上市。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

因友谊集团 2024 年度未实现本次交易的承诺业绩，补偿义务主体岭南资本
需向上市公司补偿股份 3,144,299 股，并返还需补偿股份已分配的现金股利共 1,509,263.52 元。

2025 年 6 月 20 日，上市公司已收到岭南资本退回的分红款 1,509,263.52 元，
并于 2025 年 7 月 1 日完成业绩补偿股份 3,144,299 股的回购注销手续，上市公司
总股本由 704,038,932 股变更为 700,894,633 股。具体详见上市公司于 2025 年 7
月 3 日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成及补偿方案履行完毕暨股份 变动的公告》（公告编号：2025-033）。

三、本次申请解除限售的股东所作出的承诺及履行情况

（一）股份锁定承诺

本次申请解除股份限售的股东做出的有关股份锁定承诺具体如下：

承诺人 承诺事项 承诺内容

“1、本公司/本企业在本次交易中以友谊集团股权认
购的广百股份发行的股份，自发行完成之日起 36 个月
内不转让。2、本次交易完成后 6 个月内，如广百股份
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/
岭南资本、广 关于股份锁定 本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个
商基金 月。3、股份发行结束后，如因上市公司送红股、转增
股本等原因而使本公司/本企业被动增持的广百股份
之股份亦应遵守上述锁定期的约定。4、若上述锁定期
与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按
中国证监会和深交所的有关规定执行。”

“在本次交易中以友谊集团股权认购的广百股份发行
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