公告日期：2025-04-30

中国全聚德（集团）股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的利 益 ，规 范 中 国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”或“控股子公司”）。公司为自身债务担保不适用本制度。公司不得为没有产权关系的企业提供担保，原则上也不得为参股公司提供担保。

第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）系指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司提供的担保；公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。

第四条 对外担保包括公司为子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。

第五条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利、安全的原则，拒绝强令为他人担保的行为，严格控制担保风险。

第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第七条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第二章 对外担保的审批权限

第八条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保
事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料；包括企业法人营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保方式、期限、金额等；

（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主要合同的复印件；

（五）被担保人提供反担保的条件；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）其他重要资料。

第九条 公司对外担保事项，需经公司党委前置研究讨论。

第十条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施。

第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。根据《公司法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定，应经公司股东会审议的担保事项，股东会不得授权董事会行使审批权。

第十二条 独立董事应在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第十四条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：

（一）公司的对外担保必须先经董事会审议。

（二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

1、公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

2、公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3、最近十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；……
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