公告日期：2025-04-30

中国全聚德（集团）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会组成和职权

第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司因《公司章程》第二十六条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十六）统筹部署、指导合规管理体系建设工作，研究讨论合规管理重大事项并提出意见建议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第五条 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。

公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，按照如下标准提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第六条 董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，
履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。

第七条 董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，其主要职责权限包括：（1）对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、……
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