公告日期：2026-02-11

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2026-003
天水华天科技股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第
九次会议通知和议案等材料于 2026 年 2 月 3 日以电子邮件和书面送达方式送达各位董
事，并于 2026 年 2 月 9 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事 9 人，实际参
加表决的董事 9 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《天水华天科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。

公司拟发行股份及支付现金购买天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天电子集团”）、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安后羿投资”）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯天钰铂”）等 27 名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称“华羿微电”“标的资产”或“标的公司”）100%股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次发行”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，本次交易符合现行法律法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会和战略发展委员会审议通过。

此议案尚需提交公司股东会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司本次交易方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任关联人
华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
2、定价基准日、定价原则及发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》规定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日和 120 个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

前 20 个交易日 11.32 9.06

前 60 个交易日 10.84 8.68

前 120 个交易日 10.43 ……
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