公告日期：2026-02-11

天水华天科技股份有限公司董事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等 27 名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025 年 10 月 16 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

2026 年 2 月 9 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于<天
水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）与预案内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书 重组预案章节 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明

（草案）章节

声明 公司声明 1、增加相关证券服务机构及人员声明；

2、更新上市公司声明、交易对方声明

释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容

1、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价、
签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案；

2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交易标的
重大事项提 资产评估作价情况进行了补充披露；

示 重大事项提示 3、更新本次交易对上市公司的影响、本次交易尚未履行的
决策程序及报批程序、本次交易对中小投资者权益保护的安
排、其他重要事项；

4、新增锁定期安排、本次交易摊薄即期回报情况及相关填
补措施；

重组报告书 重组预案章节 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明

（草案）章节

5、删除待补充披露的信息提示

重大风险提 1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”等风险；

示 重大风险提示 2、更新与本次交易相关的风险；

3、更新披露了标的公司经营相关的风险

1、更新本次交易的背景和目的、必要性；

2、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价、
签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案；

第一章 本次 第一节 本次 3、更新本次交易的性质、本次交易对于上市公司的影响；
交易概况 交易概况 4、更新本次交易的决策过程和审批情况、交易各方重要承
诺；

5、根据《业绩补偿与减值补偿协议》，新增了本次交易业绩
补偿与减值补偿安排

1、更新上市公司基本信息、控股股东及实际控制人情况、
第二章 上市 第二节 上市 最近三年的主营业务发展情况、主要财务数据及财务指标
公司基本情 公司基本情况 等；

况 2、新增上市公司历史沿革、股本结构及前十大股东情况、
合规经营情况等
……
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