公告日期：2026-02-11

北京市竞天公诚律师事务所

关于

天水华天科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

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二〇二六年二月

目 录

前 言......6

释 义......3

正 文......6

一、 本次交易方案......8

二、 本次交易相关各方的主体资格......23

三、 本次交易不构成重大资产重组及重组上市......61

四、 本次交易的批准和授权......62

五、 本次交易的相关协议......64

六、 本次交易的标的资产......64

七、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置......85

八、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争......85

九、 本次交易的信息披露......90

十、 本次交易的实质条件......90

十一、 本次交易的证券服务机构及其资格......98

十二、 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况......98

十三、 对审核关注要点的核查意见......99

十四、 结论意见......122

释 义

在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：

《重组报告书》/草案 指 《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

预案/《重组预案》 指 《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》

华天科技/公司/上市公司 指 天水华天科技股份有限公司

华羿微电/标的公司 指 华羿微电子股份有限公司

标的资产/交易标的 指 华羿微电 100%股份

本次交易/本次重组/本次发行 指 上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司
100%股份，并募集配套资金

华天电子集团 指 天水华天电子集团股份有限公司，曾用名天水华天微电
子集团股份有限公司，系上市公司及标的公司控股股东

肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周
肖胜利、肖智成等 13 名自然人 指 永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张
兴安 13 名自然人，系上市公司及标的公司实际控制人

后羿投资 指 西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）

芯天钰铂 指 西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）

陕西纾困基金 指 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合
伙）

南京飞桥 指 南京飞桥微电子有限公司

芯天金铂 指 西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）

华天电子集团、后羿投资、芯天钰……
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