公告日期：2025-10-28

天水华天科技股份有限公司

控股子公司管理制度

二〇二五年十月

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其超过百分之五十股份，或者持有其股份未超过百分之五十但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。公司委派或者推荐至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 控股子公司管理的基本原则

第四条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对子公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或者实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对控股子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条 控股子公司应按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议。

第七条 控股子公司须及时在会议结束后向公司董事会秘书报告其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第八条 控股子公司应按照上市公司的规范运作要求，严格遵守相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，按照本制度执行，并接受公司的监督。

第九条 控股子公司的发展战略与规划必须服从公司整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。

第十条 控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，做到资产的保值增值，坚持将主业做大做强。

第三章 控股子公司的设立

第十一条 控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划，符合公司布局和产业发展方向，突出公司主业，提高公司核心竞争力。

第十二条 设立控股子公司或者通过并购形成控股子公司，公司按照《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》规定的权限进行审议。

第四章 控股子公司的治理结构

第十三条 公司控股子公司依据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第十四条 控股子公司依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。

第十五条 控股子公司依法设立股东会、董事会（或者董事）及监事会（或者监事）。公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协
调、监督等职能。

第十六条 依据相关法律法规和《公司章程》的规定，控股子公司章程应明确其董事会和管理层的权限。

第十七条 公司通过委派或者推荐董事、监事和高级管理人员人选实现对控股子公司的治理监控。

第十八条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司享有控股子公司股东会的表决权对控股子公司重大事项进行决策。控股子公司召开股东会会议时，由公司法定代表人或者授权的股东代表(包括公司推荐的董事、监事或者高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应及时将会议相关情况向公司董事长或者董事会汇报。

第十九条 公司委派或者推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或者其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由公司委派或者推荐的董事担任。

第二十条 公司委派或者推荐的董事应按《公司法》等法律法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责……
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