公告日期：2025-10-28

天水华天科技股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则

二〇二五年十月

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门委员会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，为董事会有关决策提供咨询和建议，向董事会报告工作。

第三条 公司为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持。
公司证券部协助薪酬与考核委员会开展工作，承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守法律法规和《公司章程》、本议事规则的规定。

薪酬与考核委员会决议内容违反法律法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》、本议事规则，或者决议内容违反《公司章程》、本议事规则的，自该决议作出之日起六十日内，有关人员可向公司董事会提出撤销该项决议。但是，会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第二章 委员组成

第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。

薪酬与考核委员会委员由公司董事会从董事会成员中选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。薪
酬与考核委员会主任委员（召集人）由全体委员的过半数选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与同届董事会任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但由独立董事担任的委员连续任职不得超过六年。薪酬与考核委员会委员任职期间如因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会委员职务。

薪酬与考核委员会委员辞任导致薪酬与考核委员会委员低于三人，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第三章 职责与职权

第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，董事、高级管理人员应当如实向薪酬与考核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍薪酬与考核委员会行使职权，保证薪酬与考核委员会履职不受干扰。

薪酬与考核委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第四章 会议的通知与召开

第十条 薪酬与考核委员会根据公司需要召开会议，会议由薪酬与考核委员会主任委员（召集人）提议召开，两名以上（含两名）委员提议可要求召开薪酬与考
核委员会会议。

第十一条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。

情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十二条 公司证券部按照本规则规定的期限通过电报、电子邮件和专人送达或者其他方式发出薪酬与考核委员会会议通知，所发出的会议通知应提供内容完整的议案。

第十三条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议案；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十四条 薪酬与考核委员会召开会议可以采用现场、电子通信等方式，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式。

第十五条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行职责。

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