公告日期：2025-10-28

天水华天科技股份有限公司

董事离职管理制度

二〇二五年十月

董事离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）因任期届满、辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

董事提出辞职的，应当同时辞去所任职的董事会各专门委员会职务。担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人职务。

涉及独立董事辞职，应当对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第四条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。公司员工会员代表大会（或者公司其他民主形式，下同）可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会及员工会员代表大会选举产生新的一届董事会之日自动离职。

第六条 出现下列情形时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续履行董
事职务，但存在法律法规另有规定的除外。

（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职将导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

法定代表人辞职的，公司应当在法定代表人辞职之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司选举的董事出现《公司法》等法律法规规定关于不能担任公司董事情形的，该选举无效。董事在任职期间出现不能担任公司董事情形或者独立董事出现不符合独立性条件、任职资格的，公司将解除其职务，停止其履职。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章 移交手续与未结事项处理

第九条 离职董事在辞职生效或者任期届满后五个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接。离职董事应基于诚信原则，确定公司运营不受影响。
第十条 董事离职前如存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其提交承诺履行方案的说明文件，明确未履行完毕承诺的具体内容、后续履行计划等。如其未按前述方案履行承诺的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十一条 董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后的三年内仍然有效。

董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行禁止同业竞争等义务。

董事执行职务时违反法律法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担的责任不因离职而免除或者终止。

第十二条 离职董事应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十三条 任职尚未结束的董事，若擅自离职导致公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。

第四章 离职董事的持股管理

第十四条 离职董事应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，并遵守以下规定：

（一）公司董事离职后六个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任职期间和任职届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
法律法规或者中国证券监督管理委员会对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十五条 离职董事对其持有公司股份的比例、持有期限、变动方式、变动数量等作出承诺的，在其离职后应继续严格履行。

第十六条 离职董事的持股变……
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