公告日期：2025-10-17

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2025-053
天水华天科技股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事
会第六次会议通知和议案等材料已于 2025 年 10 月 11 日以电子邮件和书面送达
方式送达各位监事，并于 2025 年 10 月 16 日以通讯表决方式召开。会议应参加
表决的监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《天水华天科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。

公司拟发行股份及支付现金购买天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天电子集团”）、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安后羿投资”）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯天钰铂”）等27名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称“华羿微电”“标的资产”或“标的公司”）100%股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”“本次重组”或“本次发行”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司监事会认为，本次交易符合现行法律法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案如下：

（一）本次交易的方案概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

上市公司拟发行股份及支付现金购买华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等 27 名交易对方合计持有的华羿微电 100%股份。本次交易完成后，华羿微电将成为上市公司合并报表范围内子公司。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易双方充分协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的数量为限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及交易税费等。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等 27 名交易对方。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准……
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