公告日期：2025-10-17

天水华天科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条规定的说明

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定进行了审慎分析，认为：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》之盖章页）
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇二五年十月十六日

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