公告日期：2025-10-17

天水华天科技股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市

及关联交易的说明

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

最近36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本次交易对方包含天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）。天水华天电子集团股份有限公司系上市公司的控股股东，西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人系上市公司实际控制人之一肖智成，均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易的说明》之盖章页）

天水华天科技股份有限公司董事会
二〇二五年十月十六日

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