公告日期：2025-10-30

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及国家的相关法规，制定本规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。

第二章 董事会的职权及审批权限

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）审议公司及全资、控股子公司以下银行借款事项，并授权董事长签署相关协议；

（1）审议公司任何单笔额度达到公司最近一期经审计资产总额20%以上的银行借款。

（2）同一时间累计额度达公司最近一期经审计资产总额的60%
以上的任何银行借款。

除此之外的银行借款，董事会授权董事长审议、批准。

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第四条 董事会应当确定对外投资、收购资产事项的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会对上述事项的单笔审批权限为不超过公司最近一期经审计总资产的30%（不含本数），若超过上述权限则报股东会审批。对于公司主营业务范围内的投资，在同一会计年度内董事会授权董事长审批单项对外投资金额占公司最近一期经审计的净资产10%（不含本数）以下且金额低于2,000万元人民币的具体投资项目。董事会审议除《公司章程》规定的由股东会审议通过以外的对外担保事项。

第三章 董事长的职权及行为规范

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

（四）若董事长担任法定代表人时，行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授权的其他职权。

第六条 董事长行使职权应当遵循下列规范：

（一）董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法主持股东会，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；

（二）董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权；严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策；

（三）董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事；

（四）董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总裁和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况；

（五）……
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