公告日期：2025-10-17

关于重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明

广州智光电气股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明

广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“公司”、“上市公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买控股子公司广州智光储能科技有限公司（以下简称“智光储能”或“标的公司”）的全部或部分少数股权，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与本次交易相关主体签署了保密协议，并登记和报送了内幕信息知情人档案。

（二）剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票自本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动。

（三）公司按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。

（四）公司独立董事认真审核了本次交易的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。

（五）2025 年 10 月 15 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过
了《关于<广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。

（六）公司与本次交易的交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协

关于重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明

议》。

（七）2025 年 10 月 17 日，公司披露了《广州智光电气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易预案相关的公告。
公司董事会认为：公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《广州智光电气股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司本次重组事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明。（以下无正文）

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

（本页无正文，为《广州智光电气股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）

广州智光电气股份有限公司董事会
2025 年 10 月 15 日

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