公告日期：2025-10-17

广州智光电气股份有限公司

独立董事专门会议 2025 年第二次会议审核意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《广州智光电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《广州智光电气股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，广州智光电气股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）独立董事专门会议 2025 年第二次会议于2025 年10 月15 日以
通讯的方式召开。

本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人，独立董事彭说龙、卫
建国、陈小卫亲自出席了会议。

会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

独立董事对拟提交至第七届董事会第七次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项进行了审核，并发表意见如下：

一、关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》的议案

经审核，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。

二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。

三、关于《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要的议案

公司编制了《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

四、关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案

截至本审核意见出具之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算。

上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为
李永喜先生；本次交易完成后，公司实际控制人预计仍然为李永喜先生。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、关于本次交易预计不构成关联交易的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。

六、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》的议案

同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案

经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

八、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

九、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

经审慎判断后，我们认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组……
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