公告日期：2025-09-13

海控南海发展股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 9 月）

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《海控南海发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本董事会议事规则。

第二条 董事会依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条 公司董事因故不能亲自出席董事会议的，应当委托其他董事出席董事会会议，并应审慎地选择受托人。

第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第六条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息
披露事务等事宜。

第七条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会的职权

第八条 董事会负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。

第九条 董事会在公司章程规定的下列职权范围内议事、决策，
包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议批准公司与关联法人发生的关联交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易；审议批准与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易；但根据公司章程需要提交股东会审议的关联交易除外。
（十六）审议批准公司单项不超过最近一期经审计净资产 20%的
对外长期股权投资（不含因工程业务投标需要且投资额度在 1000
万元及以下的投资项目）；

（十七）审议批准应提交股东会审议的对外担保以外的其他对外
担保；

（十八）审议批准公司单项收购、出售资产（公司日常经营活动
除外）总额超过 1000 万元，不足最近一期经审计总资产 30%的事

宜；

（十九）审议批准合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业
总收入 50%以上，且绝对金额在 1 亿元人民币以上的日常经营性
的重大合同。

（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十条 董事会根据需要可设立非常设专业咨询委员会，组织公司外部的相关行业研究、财务、审计、法律等机构及专家就公司的资产管理、投资风险和财经审计等工作提出意见，供董事会决策时参考。该机构费用由董事会决定，纳入公司当年财务预算方案，进入管理费用。

第三章 董事会专门委员会

第十一条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会委员均应为不在公司担任高级管理人员的董事。

第十二条 ……
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