公告日期：2025-05-27

上海悦心健康集团股份有限公司

关联交易制度

第一章 总则

第一条 为规范上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）交易与关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等业务规则、指引要求，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三） 公正、公平、公开的原则；
（四） 定价公允原则；
（五） 实质重于形式原则。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议内容应当明确、具体。

第二章 关联交易

第四条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章 关联人和关联关系

第五条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人
员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条 若公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十条 公司董事及高级管理人员、持有公司股份 5%以上的自然人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况： （一） 关系密切的家庭成员以及深圳证券交易所要求的其他关系密切人员的名单，申报信息包括姓名、身份证件号码、与公司存在的关联关系说明等；
（二） 其本人直接或间接控制或持有权益的法人（或其他组织）的名单，申报信息包括法人（或其他组织）的名称、组织机构代码、与公司存在的关联关系说明等；
（三） 其本人担任董事和高级管理人员的法人（或其他组织）的名单，申报信息包括法人（或其他组织）的名称、组织机构代码、与公司存在的关联关系说明等。

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