公告日期：2025-05-27

上海悦心健康集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为加强上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）对外担保行为，公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位（包括控股子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事项。

担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第四条 本制度所称的对外担保，是指公司及子公司为他人提供的担保，包含公司对子公司的担保，子公司之间的担保。累计担保金额是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额，公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
第五条 公司提供对外担保，应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司对外担保行为实行统一管理。未经董事会或股东会同意，公司全资及控股子公司不得对外提供任何担保，公司全资及控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保参照本制度执行。公司全资及控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司内设机构和分支机构不得对外提供担保。
第七条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。

定应具有可执行性且反担保的提供方应具备实际承担能力。

公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。

第二章 对外担保的条件

第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）公司所属子公司。
第十条 虽不具备本制度第九条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，公司可以为其提供担保。

第三章 对外担保的审批

第十一条 公司对外担保，必须经董事会或者股东会审议通过。
第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所相关文件或者公司章程规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 除第十二条规定需经股东会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过。

第十四条 公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司提供担保事项进行一次检查并提交检查报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第十五条 董事会审议担保事项时，对于董事会权限范围内的担保事项，除了经全体董事的过半数审议通过外，还应当须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
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