公告日期：2025-05-27

上海悦心健康集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司和参股子公司三类。
（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%。
（二）控股子公司，是指公司与其他主体共同出资设立的，公司持有其超过 50%的股份，或能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。
（三）参股子公司，是指公司在该子公司中持股比例不超过 50%(含 50%)，且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露、内部审计监督等方面进行管理。
第六条 子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。
第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。
第八条 公司的参股子公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理比照执行本制度规定。

第二章 人事管理

第九条 子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事或行使监事会职权的审计委员会）。公司通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事（或执行董事）及监事，并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。
第十条 母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选由公司总裁提名并由董事长决定。
第十一条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：（一）由公司委派或提名的董事按其所在子公司章程的规定行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
（二）由公司派出的监事按其所在子公司章程的规定行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其及时予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。
（三）公司委派或推荐的子公司高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
（四）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作，
协调公司与子公司间的有关工作，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯。第十二条 公司推荐或委派的子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十三条 由公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应根据公司考核制度于每年度结束后四个月内，向公司总裁提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，……
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