公告日期：2025-10-31

江苏常铝铝业集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强江苏常铝铝业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)对下属全资子公司或控股子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和全体投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的或通过收购方式形成的能够对其进行实际控制的具有独立法人资格主体的公司与非公司制企业。具体包括：

(一)公司的全资子公司；

(二)公司持股比例在50%以上的公司；

(三)公司持股比例虽未达到50%，但能够决定其董事会过半数成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据上市公司规范运作和法人治理的要求，行使对子公司的重大事项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司投入的资本承担保值增值的责任。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 子公司应对照本制度并结合公司的其他内部控制制度，制订具体实施细则，以保证本制度的执行。子公司对其控制的公司或其下属分公司、办事处等分支机构进行管理控制的，应比照执行本制度规定，并接受公司的监督。

第二章 子公司治理

第七条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规和子公司章程的有关规定，对
照公司对子公司的管控要求并结合自身实际，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第八条 子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）。
第九条 子公司召开股东会、董事会和监事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求公司的意见。相关会议议案/审议事项应在会议召开三日前以书面方式发送至董事会办公室进行审核，公司董事会秘书负责判断所议事项是否须经公司总裁、总裁办公会、董事长、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。

第十条 如子公司召开股东会、董事会和监事会所议事项须经公司总裁、总裁办公会、董事长、董事会或股东会批准的，参加子公司股东会、董事会的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。

子公司未设股东会、董事会、监事会的，作出相关股东决定、执行董事决定、监事决定的程序应参照本制度第九条及第十条第一款的规定执行。

第十一条 子公司召开股东会时，由公司法定代表人或公司授权委托的人员作为股东代表参加会议。

第十二条 子公司所作出的股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理办公会议决议及形成的会议纪要，应当在1个工作日内报备公司董事会办公室。

第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的章程、股东会决议、董事会（执行董事）决议、监事会（监事）决议、营业执照、工商登记资料、政府部门有关批文、各类重大合同、重大诉讼、重大仲裁等公司或子公司认为应当存档的重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第十四条 子公司应按照公司印章管理的相关要求，结合自身实际，进一步制定子公司印章管理相关规定，规范子公司印章刻制、发放、保管、使用及管理行为。

第三章 人事管理

第十五条 由公司总裁提名、公司董事长决定公司委派或推荐至子公司的董事、监事、总经理和财务负责人人选。公司总裁在提名上述候选人时，应依据《总裁工作细则》《总裁办公会议事办法》等的相关规定进行。

第十六条 公司委派或推荐的子公司董事、监事、总经理和财务负责人候选人名单
经提交至子公司董事会、子公司股东会，按子公司章程规定进行选举或聘请。

第十七条 子公司的董事、监事和高级管理人员应严格遵守《公司法》等相关法律、法规，按照公司章程、公司相关管理制度及子公司章程的规定在其职权范围内行使职权，忠实、勤勉地履行其职责和义务，并承担相应责任。

第十八条 子公司董事长、总经理、财务负责人在任职期间，应于每会计年度结束后 1 个月内，向公司总裁提交年度述职报告，在此基础上按母公司考核的有关规定进行年度考核。

第十九条 公司人力资源部门负……
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