公告日期：2026-02-13

关于通富微电子股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票并上市

之

法律意见书

大成证字〔2026〕14 号

北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020）

16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie

Chaoyang District, 100020, Beijing, China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788

目录

一、本次向特定对象发行的授权和批准...... 11
二、发行人的主体资格...... 13
三、发行人本次向特定对象发行的实质条件 ...... 14
四、发行人的设立 ...... 16
五、发行人的独立性 ...... 16
六、发行人的主要股东和实际控制人...... 18
七、发行人的股本及演变...... 19
八、发行人的业务 ...... 19
九、关联交易及同业竞争...... 20
十、发行人及合并报表范围内子公司的主要财产...... 23
十一、发行人的及合并报表范围内子公司重大债权债务 ...... 27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 28
十三、发行人章程的制定与修改...... 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 33
十六、发行人及合并报表范围内境内子公司的税务...... 33
十七、环境保护、产品质量和技术监督...... 34
十八、发行人的劳动人事及社会保障...... 35
十九、发行人募集资金的运用 ...... 36
二十、发行人业务发展目标...... 37
二十一、本次向特定对象发行股票对发行人法人治理结构的影响...... 38
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚...... 38
二十三、律师认为应当披露的其他事项...... 39
二十四、对本次向特定对象发行股票之申请文件和信息披露的审查 ...... 40
二十五、与本次向特定对象发行股票相关的主要中介机构 ...... 40
二十六、总体结论 ...... 41

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：

本所 指北京大成律师事务所

本所律师 指北京大成律师事务所为本项目指派的承办律师

发行人/公司 指通富微电子股份有限公司

本次发行/本次向特定

指发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票并上市

对象发行

指南通华达微电子集团股份有限公司，截至 2025 年 9 月
华达集团

30 日为发行人第一大股东，持有发行人 19.79%的股份

富士通有限公司 指南通富士通微电子有限公司，系发行人的前身

南通万捷 指南通万捷计算机系统有限责任公司

指江苏东洋之花生物科技股份有限公司（原江苏东洋之花
东洋之花

化妆品有限责任公司）

江苏恒诚 指江苏恒诚科技有限公司

指富士通（中国）有限公司，原为发行人第二大股东，
富士通（中国）

2018 年 5 月 7 日已转让其持有的发行人全部股份

指国家集成电路产业投资基金股份有限公司，截至 2025
国家产业基金 年 9 月 30 日为发行人第二大股东，持有发行人 6.67%的股
份

香港中央结算有限公司，发行人第三大股东，2025 年 9 月
香港中央结算

30 日持有发行人 3.54%的股份

指南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙），原
招商江海产业基金 发行人第四大股东……
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