公告日期：2026-01-26

证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临 2026-04
湖南黄金股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会
第十五次会议于 2026 年 1 月 23 日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于
2026 年 1 月 20 日通过电子邮件方式送达给所有董事、高管。会议应参与表决董
事 6 人，实际表决董事 6 人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：

一、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。

公司拟通过发行股份的方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司 100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司 100%股权，并募集配套资金。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规以及规范性文件规定的条件。

关联董事王选祥先生回避表决。

本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可
持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。

二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。本议案尚需提交公司股东会逐项审议。

公司拟通过发行股份的方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司（以下简称“黄金天岳”）100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”）100%股权（以下简称“标的资产”，本次购买标的资产的行为简称为“本次重组”），并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次交易方案的主要内容如下：

1、本次交易方案概述

（1）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）及湖南天岳投资集团有限公司（以下简称“天岳投资集团”）购买其合计持有的黄金天岳 100%股权，拟通过发行股份的方式向湖南黄金集团购买其持有的中南冶炼 100%股权。本次交易完成后，黄金天岳及中南冶炼将成为上市公司全资子公司。

关联董事王选祥回避表决。

表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

（2）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份募集配套资金前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为限。

本次募集配套资金以发行股份购买资产可实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

关联董事王选祥回避表决。

表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

2、发行股份购买资产具体方案

（1）交易对价及支付方式

本次交易拟以发行股份的方式支付交易对价，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未正式确定，交易对方各自取得的对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

关联董事王选祥回避表决。

表决情况：5 票赞成、0 ……
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