公告日期：2025-11-20

北京中长石基信息技术股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》
的回复

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二五年十一月

深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所 2025 年 10 月 28 日出具的《关于北京中长石基信息技
术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130022号）（以下简称“问询函”）的要求，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）、广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”或“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“会计师”）以及中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”或“评估师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露，现将相关回复说明如下。

说明：

除非文义另有所指，本核查意见中的简称或名词释义与《重组报告书》具有相同含义。

本核查意见报告的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

本核查意见报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

目录

问题 1．关于标的资产经营业绩......3
问题 2．关于标的资产经销模式......94
问题 3．关于评估定价......140
问题 4．关于上市公司......175
问题 5．关于标的资产新三板挂牌和申请上市......192
问题 6．关于股份代持......196
其他事项...... 201

问题 1．关于标的资产经营业绩

申请文件及公开信息显示：（1）上市公司拟通过发行股份方式购买控股子公司深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称标的资产或思迅软件）13.50%的少数股权。标的资产收入主要来自于零售行业标准化软件产品销售和为第三方支付机构、商业银行等客户提供支付技术服务，其中，“思迅 Pay”作为零售软件产品中可开通使用的功能模块，具有聚合支付技术功能。报告期内，标的资产技术服
务收入金额分别为 2.68 亿元、2.53 亿元和 0.86 亿元，收入下滑主要系有效交易
流水金额增幅较小且终端商户平均签约费率略有下降；软件产品收入金额分别为9057.48 万元、7235.69 万元和 1650.30 万元，收入下滑主要系受经济形势变化等影响。（2）报告期内，标的资产前五大客户中除南京万国思迅软件有限责任公司以外均为技术服务业务客户，与前次 IPO 申报报告期相比，北京天阙科技有限公司、财付通支付科技有限公司、得仕股份有限公司等客户退出前五大客户行列，新增前五大客户为第一大客户随行付支付有限公司、河南财联电子科技有限公司等。（3）报告期内，标的资产采购支出内容主要包括技术服务、硬件产品和云服
务，其中技术服务的采购金额分别为 1.14 亿元、1.03 亿元和 0.33 亿元，占各期
采购总额的 94.18%、94.03%和 96.44%。（4）报告期各期，标的资产软件业务毛
利率分别为 94.82%、94.03%和 93.82%，前次 IPO 申报报告期（2019 年至 2022
年 1-9 月）毛利率分别为 97.90%、97.39%、96.06%和 95.59%；技术服务的毛利
率分别为 55.75%、58.56%和 60.71%，前次 IPO 申报报告期毛利率分别为 42.72%、
48.50%、53.26%、54.87%。标的资产与收单机构按有效交易流水×（商户签约费率-结算费率）确认技术服务收入，与服务商按有效交易流水×（商户签约费率-服务商合作费率）×分成比例确定技术服务费，标的资产毛利率上升主要系成本下降的幅度超过收入下降的幅度所致。（5）标的资产毛利率高于同行业可比公司平均水平，前次 IPO 申报时选取的可比公司分别为盈建科、中望软件、福昕软件和拉卡拉，本次选取的可比公司为顶点软件、山大地纬、远光软件、普联软件、博思软件和拉卡拉，其中，拉卡拉主营第三方支付业务且毛利率远低于标的资产……
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