公告日期：2025-04-25

北京中长石基信息技术股份有限公司

第八届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议决议

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”，“上市公司”）第
八届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议的会议通知于 2025 年 4 月 16 日以
电子邮件的方式发出，会议于 2025 年 4 月 22 日召开。会议应到独立董事 3 名，
实到独立董事 3 名，会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定。会议审议通过以下议案：

1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”或“标的公司”）13.50%的股份（以下简称“本次交易”）。

本次交易需满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。独立董事对相关事项进行逐项核对，确认公司符合发行股份购买资产的各项条件，同意将本议案提交公司董事会审议。

2、审议通过《关于发行股份购买资产方案的议案》；

（1） 交易整体方案

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

上市公司拟通过发行股份的方式向上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）、张育宏、张伟 3 名交易对方购买其持有的思迅软件 13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件 9.86%股份（对应思迅软件 10,450,000 股）、张育宏持有思迅软件 2.56%股份（对应思迅软件 2,718,125 股）、张伟持有思迅软件 1.08%股份（对应思迅软件 1,144,375 股），因此本次交易的标的资产为合计思迅软件14,312,500 股。本次交易前，上市公司持有思迅软件 66.23%股份；本次交易完成后，上市公司持有思迅软件 79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为上市公
司的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。

（2） 本次发行股份购买资产的具体方案

1）发行股份的种类和面值

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

2）发行方式和发行对象

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云鑫、张育宏和张伟。

3）定价基准日、定价依据和发行价格

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会 2025 年第二次临时会议决议公告日。

经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币 6.54 元/股。本次发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 45 条的规定，即发行股份的价格应不低于市场参考价的 80%，市场参考价为定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4）发行价格调整机制

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

除前述派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

5）发行数量

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数
量=∑（向每一交易对手方以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格）。向每一交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，舍去部分计入公司资本公积。

因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份总数以及向交易对手方中的每一方发行的对价股份数尚未确定，具体发行数量将在本次交易的重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如因有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项而调整本次发行价格的，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产……
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