公告日期：2025-10-11

薪酬与考核委员会工作细则

广电运通集团股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《广电运通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，广电运通集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会委员的组成：

（一）薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名，占多数；
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；

（三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

公司人力资源部为薪酬与考核委员会秘书机构，负责向薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第四条 薪酬与考核委员会委员任职期限与其董事会任期期限一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由董事会根据本章的规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的

薪酬与考核委员会工作细则

三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章 职责权限

第五条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人员的薪酬计划，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、年度绩效考评，奖励和惩罚的主要方案和制度等。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划或方案提出否决建议。
第四章 决策程序

第七条 薪酬与考核委员会的决策程序：

（一）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

薪酬与考核委员会工作细则

3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级……
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