公告日期：2025-04-18

北京北纬通信科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名。设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，董事长应当从任职连续 3 年以上的董事中选举产生。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，除应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务的情况以外，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。公司应当在 60 日内完成补选。

第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公司

(七) 决定公司内部管理机构的设置；

(八) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订《公司章程》的修改方案；

(十二) 负责公司信息披露和内幕知情人登记管理事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司募集资金使用、对外投资、购买及出售资产、对外担保事项、关联交易、委托理财、对外捐赠及其他交易行为，以及自主决定会计政策变更、重要会计估计变更等事项；

(十六) 审议决定公司存放募集资金的专项账户；

(十七) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；

(十八) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五) 行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据需要设立提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员不得少于三人，独立董事应占半数以上并担任召集人，其中，审计委员会由不在公司担任高管的董事组成，且

第九条 董事会专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第十条 ……
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