公告日期：2025-04-18

北京北纬通信科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第二章 独立董事的任职资格与任免

第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

本条的附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；本条的“主要社会关系”，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；本条的“重大业务往来”，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。

第五条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）独立董事不能在本公司担任除董事外的其他任何职务，独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（二）担任独立董事还应当符合下列基本条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、符合本制度规定的独立性要求；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

4、具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、或者经济等工作经验；

5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

6、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

（三）担任独立董事应无下列不良记录：

1、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

2、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；
3、最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

4、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

5、最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

6、重大失信等不良记录；

7、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
议被董事会提请股东会予以撤换，未满 12 个月的；……
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