公告日期：2025-10-28

深圳拓邦股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

（2025年10月）

第一章 总则

第一条 为规范深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。

第二条 公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条 公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第二章 暂缓、豁免披露信息范围及方式

第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第六条 公司和相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。

第七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条 公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条 公司和相关信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三章 信息披露暂缓与豁免的审批程序

第十一条 信息披露暂缓与豁免事项由公司董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务。公司各部门或子公司相关信息披露义务人认为拟披露信息可能涉及或适用暂缓、豁免披露规定的，应及时上报至董事会办公室，并说明理由、提供依据。相关申请人、申请部门或子公司、分公司及其部门负责人或子公司、分公司负责人对所提交材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

第十二条 董事会办公室在2个工作日内审核公司各部门或子公司提供的相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件，如不符合，应及时披露相关信息；如符合，公司决定暂缓、豁免披露有关信息的，将遵循以下内部审核流程：

（一）董事会办公室根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关法律、法规、规章、《公司章程》及本制度等的规定审核和确认相关信息办理暂缓、豁免披露，填写《信息披露暂缓与豁免事项内部审批表》（见附录一，以下简称“《审批表》”），提交董事会秘书；同时填报内幕信息知情人名单。

（二）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行审核，并在《审批表》中签署意见；

（三）公司董事长对拟暂缓、……
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