公告日期：2025-10-28

深圳拓邦股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 10 月）

第一章 总则

第一条 为规范深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，维护公司及股东的合法权益，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律法规和规范性文件的要求，以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、有价证券、实物资产和无形资产等进行的对外资本性投入活动。包括但不限于：除担保以外的项目投资、购买或出售资产、证券投资、风险投资、资产处置等事项。

第三条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股《公司章程》及其有关制度行使公司的权利。

第四条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展，并最终有利于提高公司价值和股东回报。

第五条 公司董事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益、资产安全和效益的原则审慎进行。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资实行分级授权的决策体系，公司股东会、董事会、总经理办公会按照不同的权限对投资进行审批，其中股东会是公司对外投资的最高决策机构。

（一）对外投资金额未达到公司董事会审批标准的事项，由董事会授权总经理办公会审批决定；

（二）以下对外投资事项由公司董事会审批，并及时对外披露：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（三）以下对外投资事项（上市公司受赠现金资产除外），应在公司董事会审议通过后提交股东会审批：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 对外投资涉及提供财务资助、委托理财等事……
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